Wesubsea

Wesubsea - Rettssak

Mente medgründerne i kristiansundsselskap «rigget» aksjesalg – fikk millionerstatning

Artikkeltags

RETTSSAKER KRISTIANSUND NORDMØRE TINGRETT

Av Christian Grøtte
Publisert:07. april 2020, kl. 12:31

 

 

 

Gründerne bak kristiansundsselskapet Wesubsea møtte hverandre i retten nylig, etter en konflikt om salg av aksjer i selskapet. Saksøkeren mente han tapte opp mot 10 millioner kroner.

Subseagründeren Øystein Solli mente de to medgründerne i Wesubsea, med hjelp fra resten av styremedlemmene, rigget salget av Wesubsea til sine egne selskaper slik at han tapte et stort beløp. Nå er de tre personene i styret i holdingselskapet Weholding dømt til å betale erstatning etter at Nordmøre tingrett ga Solli medhold.

Kristiansunderen Øystein Solli startet i 2010 selskapet Wesubsea sammen med Kjell Storvik og Øyvind Wahl. Selskapet er tilknyttet oljenæringen og omsatte i 2018 for 14 millioner kroner.

Etter oppstarten etablerte de tre gründerne egne investeringsselskaper for å eie hver sin del av Wesubsea. I 2012 samlet de aksjepostene i holdingselskapet Weholding.

Var verdt 32 millioner
Verdien av Weholding sin aksjepost i Wesubsea har vært det sentrale punktet i søksmålet fra Solli.

I 2013 kjøpte Rune Svendsen, som er daglig leder og styremedlem i Wesubsea, og Anders Aage Lyder, økonomisjef og styremedlem i Wesubsea, til sammen åtte prosent av aksjene i Wesubsea gjennom sine investeringsselskaper. Salgssummen tilsa da at den totale verdien av alle aksjene i selskapet var 32,5 millioner kroner. De to fikk også forkjøpsrett ved framtidige aksjesalg.

Siden da har den estimerte verdien av selskapet gått ned. En analyse gjort av Midvest Fondene i 2014 satte verdien til 18 millioner kroner, mens Bølgen Invest i en analyse vurderte verdien til å være 6 millioner da Øystein Solli overveide å selge seg ut i 2015.

Solgt billig
I et møte i august 2018 besluttet styret i Weholding, som besto av styreleder Øyvind Wahl og styremedlemmene Kjell Storvik og Ole Alfred Ersvik, å innhente en verdivurdering av selskapets aksjepost på 92 prosent i WeSubsea. Storvik bestilte da en verdivurdering fra DHT Corporate Services. I rapporten ble det konkludert med at egenkapitalverdien på hele Wesubsea nå var kun 1,6 millioner kroner.

I november 2018 inngikk styret i Weholding avtale om å selge aksjeposten i Wesubsea. Kjøperne var selskapene til styreleder Wahl og styremedlem Storvik, som hver kjøpte 35 prosent av aksjene. Selskapene til Svendsen og Lyder kjøpte 11 prosent hver. Prisen var i henhold til vurderingen som var innhentet, og lød på 1,47 millioner kroner.

Avtalen ble godkjent i ekstraordinær generalforsamling. Solli, som gjennom sitt investeringsselskap Aikon Invest eide 34 prosent av aksjene i Weholding, protesterte mot salget, men ble ikke hørt.

I mai 2019 ble Weholding oppløst etter forslag fra styret.


Saksøkte
Gjennom sitt selskap Aikon Invest fremmet Solli i 2019 erstatningssøksmål mot styret i Weholding (Wahl, Storvik og Ersvik), samt Svendsen og Lyder. Solli anførte i søksmålet at Svendsen og Lyder var medvirkende som aksjekjøpere og som henholdsvis daglig leder og økonomisjef i Wesubsea.

Bakgrunnen for søksmålet var at styret og generalforsamlingen etter Sollis mening solgte aksjeposten til tross for at de visste at den reelle verdien var høyere. Svendsen og Lyder var ifølge Solli premissleverandører for verdivurderingen fra DHT Corporate Services og medvirket således til tapet.

– Styret og generalforsamlingen rigget et opplegg for å overføre Aikon Invests eierandel til andre. Det var et nært samarbeid mellom de fem saksøkte og kjøperne inngikk avtalen samtidig. Salget av aksjeposten i Wesubsea skjedde til underpris og påførte Aikon Invest betydelig tap, påsto Solli i søksmålet.

Han mente Wesubsea burde verdsettes etter prinsippene og forventningene som gjaldt i 2014, og at selskapets verdi på salgstidspunktet var på over 30 millioner kroner. Solli søkte derfor erstatning på opptil 10,1 millioner kroner, nærmere fastsatt etter rettens skjønn.

Ba om frifinnelse
I sitt forsvar framholdt fire av de saksøkte at verdivurderingen, som selskapets revisor ikke hadde innsigelser mot, var riktig og at salget skjedde til markedsverdi. Blant annet pekte de på at det på salgstidspunktet var stor usikkerhet knyttet til et av Wesubseas underselskaper i Storbritannia.

– Generalforsamlingens beslutning om salg var ikke egnet til å gi visse aksjeeiere en urimelig fordel på andres bekostning, het det i kommentarene.

Og videre:

– Styremedlemmers eventuelle skjønnsmessige feilvurderinger utløser ikke erstatningsansvar.


Ersvik, som engasjerte egen advokat separat fra de andre saksøkte, anførte at saksøker ikke hadde gjort noen forsøk på en alternativ verdivurdering.

– Det er ikke ført bevis for at verdien på selskapet var høyere enn det som ble lagt til grunn ved salget. Tidligere verdiestimater er ikke relevante, sa han.

Han mente seg også unntatt ansvar siden han ikke hadde eierposisjon, og således ikke deltok på generalforsamlingen som godkjente salgsavtalen.

Alle de saksøkte begjærte seg frifunnet.

– Urimelig fordel
I slutten av mars avsa Nordmøre tingrett dom i saken.

– At det er selskapets generalforsamling som har tatt den endelige beslutning medfører ikke at medlemmene av styret automatisk blir fri for ansvar, slår retten fast.

Retten finner at styreleder Wahl og styremedlemmene Storvik og Ersvik i Weholding opptrådte erstatningsrettslig uaktsomt da de inngikk aksjekjøpsavtalen og vedtok erklæringen om aksjenes verdi som dannet grunnlaget for generalforsamlingens godkjennelse.


Retten mener styret ikke foretok en marginal feilvurdering.

– Hver og en av styremedlemmene burde forstått at selskapets verdi var betydelig større på avtaletidspunktet. Ved vurderingen viser retten til at de tre også var medlemmer av styret i Wesubsea. Ole Alfred Ersvik var styreleder i selskapet, skriver Nordmøre tingrett.

Retten skriver også at samtlige styremedlemmer var innforstått med at det for enkelte styremedlemmer kunne foreligge ønske om å fastsette en lav selskapsverdi for å oppnå lavest mulig pris på aksjene.

– De forsto alle tre at et for lavt vederlag ved salg av aksjeposten ville ramme én av aksjonærene, den eneste som ikke var representert i styret. Ved å inngå aksjekjøpsavtalen ga styret enkelte aksjeeiere, i dette tilfelle selskap som styremedlemmene Wahl og Storvik selv eide, og andre en urimelig fordel på selskapets og aksjonæren Aikon Invests bekostning.

– Enkel og lite grundig verdivurdering
Dommen fra tingretten er kritisk til verdivurderingen fra DHT Corporate Services, som styret ikke fant noen svakheter ved. Retten karakteriserer den som lettvint, enkel og lite grundig, og mener verdivurderingen var for lav.

– I verdiestimatet er samtlige poster justert på en slik måte at de alle leder til en lavere verdi på selskapet, skriver retten.

– Etter en samlet vurdering av tilgjengelig informasjon mener retten at verdien av Wesubsea per 14. november 2018 var om lag 6,5 millioner kroner og i alle fall minst 6 millioner kroner, konkluderes det med.

Med det slår retten fast at selskapet var verdt minst 4,4 millioner mer enn hva som ble lagt til grunn i avtalen.

For saksøker Aikon Invest som eide 34 prosent av aksjene i Weholding, oppsto det dermed et tap på 1.376.320 kroner.

Retten dømmer Wahl, Storvik og Ersvik til sammen å erstatte dette tapet. Retten konkluderer med at Aikon Invest har fått «medhold av betydning». De tre styremedlemmene dømmes derfor også til å betale saksomkostninger på 328.525 kroner i tillegg til utgifter til fagkyndige meddommere.

Frifunnet
Ifølge retten er det ikke ført tilstrekkelig bevis for at Rune Svendsen eller Anders Aage Lyder, som ikke har hatt formelle roller i Weholding, har medvirket til «skadevoldende handlinger» fra Weholdings organer. De to frifinnes derfor.

– Det er på det rene at Lyder og Svendsen som henholdsvis økonomiansvarlig og daglig leder i Wesubsea ga informasjon til DHT Corporate Services. Det er nærliggende å tro at opplysningene de ga hadde betydning for konklusjonen i verdivurderingen. Retten kan likevel ikke se at Aikon Invest har ført bevis for hvilke opplysninger Lyder eller Svendsen ga og hvilken betydning eventuelle opplysninger har hatt for DHT Corporate Services' vurderinger, skriver retten.

Aikon Invest dømmes til å betale 75.273 kroner i saksomkostninger til hver av dem.